قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص با الی ثبت

امروزه تنوع شرکت‌های تجاری نسبت به گذشته افزایش یافته است؛ اما به‌عنوان دو نمونه از مهم‌ترین این شرکت‌ها می‌توان به شرکت مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص اشاره کرد. این دو نوع شرکت، در بسیاری از زمینه‌ها با یکدیگر تفاوت‌ دارند که یکی از مهم‌ترین زمینه‌های تفاوت‌ آن‌ها، مربوط به قوانین و مقررات ثبت شرکت است. در این مطلب، قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص را به‌طور کامل مورد بررسی قرار داده‌ایم.

قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود

فرایند ثبت شرکت‌ها همواره مستلزم رعایت یک‌سری قوانین است. شرکت‌های مسئولیت محدود نیز از این قاعده مستثنی نبوده و قوانین و مقررات خاصی برای ثبت رسمی آن‌ها وجود دارد. این قوانین را در این بخش توضیح داده‌ایم:

1. اولین و در عین حال مهم‌ترین قانون دررابطه‌با ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود این است که چنین شرکتی باید هنگام شکل‌گیری، قوانین ذکر شده در قانون تجارت را به‌طور کامل رعایت کند. طبق ماده 95 این قانون، در نام شرکت با مسئولیت محدود باید عبارت "با مسئولیت محدود" قید شود؛ در غیر این صورت، شرکت در برابر اشخاص ثالث، شرکت تضامنی به‌حساب می‌آید و تابع قوانین و مقررات آن خواهد بود. علاوه‌بر‌این، در نام این نوع شرکت نباید اسم هیچکدام از شرکا قید شود.

2. دومین قانونی که دررابطه‌با ثبت شرکت‌های مسئولیت محدود وجود دارد، این است که تمام سرمایه نقدی پرداخت شده و همچنین سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز باید تقویم و تسلیم شود. به‌علاوه، طبق ماده 97 قانون تجارت، در شرکت‌نامه‌ای که در زمان ثبت شرکت بین شرکا تنظیم می‌شود، باید به‌گونه‌ای صریح قید شود که سهم‌الشرکه غیر نقدی هرکدام از آن‌ها به چه مقدار تقویم شده است. هر شرکت مسئولیت محدود که بر خلاف این قوانین تشکیل شده باشد، از نظر قانونی باطل بوده و از درجه اعتبار ساقط است.

3. مورد دیگر از قوانین ثبت شرکت‌هایی با مسئولیت محدود، مربوط به تعداد شرکاست. برای ثبت این نوع شرکت، باید حداقل دو نفر به‌عنوان شریک، نسبت به تشکیل شرکت با مسئولیت محدود اقدام کنند؛ همچنین حداکثر تعداد شرکا در این نوع شرکت محدودیت قانونی ندارد.

4. برخلاف شرکت‌های سهامی خاص، هیچ حداقل یا حداکثری برای سرمایه شرکت‌های مسئولیت محدود وجود ندارد؛ ازاین‌رو، سرمایه این نوع شرکت در هنگام تشکیل با هیچگونه محدودیتی مواجه نیست.

5. یکی دیگر از قوانین ثبت شرکت‌هایی با مسئولیت محدود، تنظیم یک شرکت‌نامه و امضای آن توسط شرکاست. شرکت‌نامه به قراردادی می‌گویند که برای تشکیل و ثبت شرکت تنظیم شده و بدون وجود آن، تشکیل شرکت به‌طور کلی منتفی تلقی می‌شود؛ به‌عبارت دیگر، شرکت‌نامه همان توافقی است که به‌منظور ایجاد شرکت تنظیم می‌شود و اطلاعات پایه‌ای شرکت و شرکا را در بر می‌گیرد.

این اطلاعات شامل نام و موضوع فعالیت شرکت، آدرس آن، نوع آن (مسئولیت محدود)، مشخصات شرکا، میزان سهم‌الشرکه هر یک از شرکا، شرایط و قوانین فسخ شرکت و شیوه تقسیم سود و زیان است. در حال حاضر، تمام شرکت‌ها از جمله شرکت با مسئولیت محدود موظف به ثبت شرکت‌نامه در مراجع مربوطه هستند.

نکات قبل از ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت فارغ از نوع و ویژگی‌های آن، شامل یک‌سری نکات است. این موضوع دررابطه‌با شرکت‌های مسئولیت محدود نیز وجود دارد. در این بخش، مهم‌ترین نکاتی که قبل از ثبت شرکت مسئولیت محدود باید مورد توجه قرار دهید را شرح داده‌ایم:

• تعداد شرکا باید دست کم دو نفر باشد.

• هر دو شریک، باید در شرکت سهم داشته باشند (حتی 1 درصد).

• سرمایه اولیه شرکت باید حداقل 1 میلیون ریال باشد.

• در نام شرکت، باید از ذکر اسم شرکا خودداری شود؛ زیرا در این صورت، مسئولیت پرداخت کلیه بدهی‌ها و انجام تعهدات شرکت بر عهده شریکی که نام آن در شرکت قید شده است، خواهد بود.

• ارزش ریالی سهم‌الشرکه غیر نقدی باید در شرکت‌نامه تعیین شود و پس از تعیین آن، تمام شرکا در مقابل ارزش معین‌شده موظف هستند.

• سهم‌الشرکه شرکا قابل انتقال نیستند. شرط انتقال این سهم‌الشرکه، رضایت شرکایی‌ است که دست کم سه‌چهارم سرمایه کل شرکت به آن‌ها تعلق دارد؛ البته تعداد این شرکا بایستی نسبت به بقیه شرکا بیشتر باشد.

• مدیران شرکت می‌توانند از میان شرکا یا خارج از آن‌ها انتخاب شوند؛ همچنین دوران مدیریت این افراد می‌تواند محدود یا نامحدود باشد.

• مدیران شرکت در قبال اداره تمامی امور شرکت مختار هستند؛ مگر اینکه خلاف آن در اساسنامه و در هنگام ثبت شرکت قید شده باشد.

• اتخاذ تصمیمات گوناگون در شرکت ملزم به حضور و رضایت شرکایی است که مالکیت بیش از نیمی از سرمایه شرکت به آن‌ها تعلق دارد.

• حق رای هر یک از شرکا و سودی که هر یک از آن‌ها می‌برند، با‌توجه‌به سهم آن‌ها تعیین می‌شود؛ مگر اینکه در اساسنامه شرکت چیز دیگری قید شده باشد.

• چنانچه تعداد شرکا حداقل 12 نفر باشد، باید هیئت نظار تشکیل شود. هیئت نظار شامل سه نفر از شرکایی است که عضو هیئت‌مدیره نیستند.

قوانین ثبت شرکت سهامی خاص

ثبت شرکت‌ سهامی خاص نیز همچون شرکت‌ مسئولیت محدود دارای یک‌سری قوانین و مقررات است. در این بخش، مهم‌ترین قوانین در این زمینه را شرح داده‌ایم:

1. اولین قانون دررابطه‌با ثبت شرکت از نوع سهامی خاص به نام شرکت برمی‌گردد؛ به این صورت که باید قبل یا بعد از نام آن، کلمه "خاص" قید شود.

2. حداقل تعداد سهامداران شرکت‌های سهامی خاص باید 3 نفر باشد و حداکثری نیز برای آن تعیین نشده است.

3. اوراق سهام شرکت بایستی متحدالشکل و چاپی بوده و دارای شماره ترتیب باشند؛ همچنین این اوراق باید به امضای حداقل 2 نفر که مطابق مقررات اساسنامه معین می‌شوند، برسند.

4. تا وقتی که اوراق سهام صادر نشده‌اند، شرکت موظف است به صاحبان سهام گواهینامه موقت بدهد؛ همچنین تا زمانی که شرکت به ثبت نرسیده، صدور گواهینامه موقت سهم ممنوع است.

5. مطابق با ماده 5 لایحه قانونی، میزان سرمایه شرکت‌های سهامی خاص نباید کمتر از 1 میلیون ریال باشد؛ حتی درصورتی‌که سرمایه شرکت پس از تاسیس، به هر دلیلی از این مبلغ کمتر شود، بایستی ظرف یک سال نسبت به افزایش آن تا حداقل مبلغ مقرر اقدام کرد.

تفاوت‌های شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص

در بخش‌های قبل، قوانین موجود برای ثبت شرکت‌های مسئولیت محدود و سهامی خاص را به‌طور کامل مورد بررسی قرار دادیم. حال در این قسمت می‌خواهیم تعدادی از مهم‌ترین تفاوت‌هایی که میان این دو شرکت وجود دارند را توضیح دهیم:

• برخلاف شرکت‌های سهامی خاص، سرمایه در شرکت مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نشده و شرکا فقط به‌اندازه سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات هستند.

• در ثبت شرکت‌ مسئولیت محدود، حداقل تعداد شرکا دو نفر و در ثبت شرکت‌ سهامی خاص، تعداد سهامداران دست‌ کم سه نفر است.

• هنگام تاسیس شرکت سهامی خاص، باید حداقل 35 درصد سرمایه به‌صورت نقدی در یکی از شعب بانک‌ها به حساب شرکت انتقال یابد و گواهی مربوط به آن ارائه شود؛ همچنین حداکثر 65 درصد سرمایه در تعهد سرمایه‌داران باشد.

• در شرکت‌های مسئولیت محدود، بایستی تمام سرمایه به مدیر شرکت تحویل داده شود و مدیر عامل شرکت نسبت به دریافت سرمایه اقرار کند. خوب است بدانید که ضرورتی مبنی بر ارائه گواهی بانکی که انجام این امر را ثابت کند، وجود ندارد.

• در شرکت سهامی خاص، انتخاب بازرس اصلی و علی‌البدل الزامی است؛ اما این اجبار در مورد شرکت مسئولیت محدود وجود ندارد.

• مدت‌زمان مدیریت در شرکت‌های سهامی خاص حداکثر دو سال است و حتی می‌توان آن را تمدید کرد؛ اما در شرکت مسئولیت محدود، مدیران شرکت می‌توانند برای مدت نامحدود انتخاب شوند یا اینکه مدتی معین را برای مدیریت آن‌ها در اساسنامه قید کرد.

• در جریان ثبت شرکت از نوع سهامی خاص، انتخاب روزنامه‌های کثیرالانتشار اهمیت داشته و وجود چنین روزنامه‌هایی برای درج آگهی در این نوع شرکت ضروری است؛ اما این موضوع در شرکت‌های با مسئولیت محدود اختیاری است.

• اعضای هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامی خاص باید حتما در شرکت سهام داشته باشند؛ اما مدیران شرکت‌های مسئولیت محدود از میان شرکا یا حتی خارج از شرکا انتخاب می‌شوند.

• در شرکت‌های سهامی خاص، سود به‌دست آمده به‌نسبت تعداد سهام تقسیم می‌شود؛ اما در شرکت مسئولیت محدود، این تقسیم سود باتوجه‌به سرمایه شرکا صورت می‌گیرد؛ همچنین در شرکت‌های با مسئولیت محدود، شرکا می‌توانند ترتیب دیگری را برای تقسیم سود در اساسنامه مقرر کنند.

• حق رای در شرکت‌های سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت‌های مسئولیت محدود، به‌نسبت سرمایه است.

• استفاده از سهم‌الشرکه غیر نقدی همچون ملک یا خودرو در شرکت‌های مسئولیت محدود توسط شرکا صورت می‌گیرد؛ درحالی‌که ارزش‌گذاری آورده‌های غیرنقدی در شرکت‌های سهامی خاص، توسط کارشناسان رسمی دادگستری خواهد بود.

اعتباربخشی به شرکت با ثبت رسمی آن

در این مطلب، درباره قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود و ثبت شرکت سهامی خاص، اطلاعاتی را به شما عزیزان ارائه دادیم؛ همچنین اصلی‌ترین تفاوت‌های موجود دررابطه‌با ثبت این دو نوع شرکت را مورد بررسی قرار دادیم.

شرکت‌های سهامی خاص و مسئولیت محدود، دو نمونه از انواع شرکت‌های تجاری هستند که امروزه توسط افراد مختلف تاسیس می‌شوند؛ اما این شرکت‌ها برای اینکه امکان فعالیت به‌صورت قانونی را داشته باشند، باید به ثبت رسمی برسند. با این توصیفات، ثبت شرکت از اهمیت بسیار بالایی برخوردار بوده و موجب اعتباربخشی به شرکت و کسب‌و‌کار شما می‌شود؛ بنابراین اگر قصد دارید ارزش شرکت خود را بالا ببرید، حتما نسبت به ثبت رسمی آن اقدام کنید.

منبع : الی ثبت